Anonim Ortaklık Kuruluş Süreci: Aşamalar, Belgeler ve Maliyetler

Anonim ortaklıkların nasıl kurulacağı Türk Ticaret Kanunu'nun 329 ve devamı maddelerinde düzenlenmiştir. Hukuki anlamda kuruluş, ortaklık tüzel kişiliğinin doğabilmesi için kanunun aradığı bütün işlemlerin tamamlanması sürecini anlatır. Kanun, ana sözleşmenin kaleme alınmasıyla başlayıp tescile kadar uzanan bir işlemler zinciri öngörmüş olup bu halkaların her birinin eksiksiz biçimde tamamlanması gerekir.

Temelde anonim ortaklığın kurulabilmesi için kurucuların irade beyanı yeterlidir; buna karşılık şirketin tüzel kişilik kazanabilmesi ticaret siciline tescil edilmesine bağlıdır. Kuruluş işlemleri kural olarak herhangi bir izne tabi tutulmamıştır. Ancak belirli faaliyet alanlarında kurulacak anonim şirketler bakımından Gümrük ve Ticaret Bakanlığı'nın izni aranabilmekte; bu hâl genel kuralın istisnasını oluşturmaktadır.

Rakamlar sürecin yaygınlığı hakkında fikir vermektedir: 2024 yılında kurulan şirket ve kooperatiflerin sayısı 30.292 olmuş; bunların 3.335 adedini anonim şirketler oluşturmuştur. Söz konusu şirketler toplam sermayenin %23,2'sine karşılık gelmektedir. Aşağıda anonim ortaklığın hukuki niteliğinden başlayarak kuruluş aşamalarını, gerekli belgeleri, maliyet kalemlerini ve süreçte gözetilmesi gereken hususları ele alıyoruz.

Anonim Ortaklığın Hukuki Niteliği ve Temel Özellikleri

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu anonim şirketi; sermayesi belirli olan ve paylara bölünmüş bulunan, borçları bakımından yalnızca malvarlığıyla sorumlu tutulan bir ticaret şirketi olarak tanımlamaktadır. Kanun bu ortaklığı sermaye şirketi kategorisine yerleştirmiştir. Bunun pratik karşılığı şudur: ortaklar şirket borçlarından bütün malvarlıklarıyla değil, yalnızca taahhüt ettikleri sermaye payı ölçüsünde sorumludur. Anonim ortaklıklarda bu şekilde sınırlı sorumluluk ilkesi geçerlidir.

Ortaklık Yapısı, Pay Senetleri ve Pay Devri

Anonim ortaklıkta yönetim, çoğunluk esasına dayanır. Bu şirket türü aracılığıyla hisse senedi ve tahvil gibi menkul kıymetler ihraç edilebilir. Ortak sayısına ve yapısına göre aile anonim şirketi, halka açık anonim şirket, holding yahut küresel anonim şirket gibi alt görünümler ortaya çıkar.

Anonim ortaklığın kurulabilmesi için çok ortaklı bir yapı şart değildir; tek kişi tarafından da kuruluş mümkündür. Burada belirleyici olan husus esas sermayenin en az 250.000 TL düzeyinde bulunmasıdır. Kayıtlı sermaye sistemini benimseyen ve halka açık olmayan anonim şirketlerde ise bu alt sınır 500.000 Türk Lirası olarak uygulanır. Ortak sayısının 250'yi aşması hâlinde şirket Sermaye Piyasası Kurulu Yönetmeliğinin kapsamına girer.

Pay senetleri nama veya hamiline yazılı olarak çıkarılabilir. Hamiline yazılı senetlerde devir, zilyetliğin nakli yoluyla gerçekleşir. Nama yazılı senetlerde ise devir için ciro ile birlikte zilyetliğin devri aranır. İstisnai hâller dışında anonim ortaklıklarda pay devrinin sınırlandırılması mümkün değildir; ayrıca pay devri tescil ve ilana da tabi tutulmamıştır.

Hisse senetleri, pay sahipliğinin ispatı ve paylar üzerindeki hukuki işlemlerin kolaylaştırılması bakımından önemli bir işlev üstlenir. Anonim ortaklığa paydaş olmaktan doğan haklar senede bağlandığında, bu haklar senetten bağımsız biçimde ileri sürülemez ve üçüncü kişilere devredilemez hâle gelir.

Bununla birlikte payın mutlaka senede bağlanması gerekmez. Senede bağlanmamış paylara çıplak pay adı verilir. Böyle bir durumda ortaklık payının devri, alacağın temliki hükümlerine göre yapılır.

Anonim Ortaklığın Organları

Anonim ortaklıkta iki temel organ bulunur: Genel Kurul ve Yönetim Kurulu. Bunların yanında Denetçi de bulunabilir; ancak denetçi anonim ortaklıkta zorunlu organ sayılmaz.

Genel kurula pay sahipleri, pay sahibi sıfatı taşımayan yönetici ve denetçi katılır. Yönetim kurulu üyelerinin seçilmesi, görevden alınması ve ibrası; sermayenin artırılması ya da azaltılması; ana sözleşmede yapılacak değişiklikler gibi konularda karar verme yetkisi bu organa aittir. Genel kurul toplantıları olağan ve olağanüstü olmak üzere ikiye ayrılır ve bu toplantıların yapılış usulleri kanunda özel bir prosedüre bağlanmıştır.

Yönetim kurulu ise şirketin yönetimi ve temsili konusunda sorumludur. Genel kurulun görev alanına girmeyen her konuda karar alma yetkisi yönetim kurulundadır.

Temsil ve İmza Yetkisi

Şirketin temsili yönetim kurulunun görevidir. Anonim ortaklık adına imza atma yetkisine, diğer bir ifadeyle temsil yetkisine kimlerin sahip olacağını da yönetim kurulu belirler.

Yönetim kurulu birden çok üyeden oluşuyorsa ve esas sözleşmede aksi yönde bir düzenleme bulunmuyorsa, temsil yetkisi çift imza ile kullanılır.

Şirket Merkezi ve Sanal Ofis Kullanımı

Anonim ortaklıklarda merkez olarak bir adresin bildirilmesi zorunludur. Bunun gerekçesi, yasal adresin vergi mükellefiyeti tesisi bakımından temel bir unsur olmasıdır. Ayrıca merkez, esas sözleşmede yer alması gereken zorunlu unsurlar arasındadır.

Sanal ofis, fiziki bir adres tutma gereksinimini ortadan kaldıran ve maliyeti düşük olan bir ofis çözümüdür. Anonim ortaklıklar da sanal ofisten yararlanabilir ve bu adresi merkez olarak bildirebilir. Ancak vergi denetimlerinde şirket temsilcisinin bizzat bildirilen sanal ofis adresinde bulunması aranmaktadır.

Anonim Ortaklıkta Kurucular

Pay taahhüdünde bulunarak esas sözleşmeyi imzalayan gerçek ve tüzel kişiler kurucu sıfatını taşır. Bir anonim ortaklığın kurulabilmesi için pay sahibi konumunda en az bir kurucunun bulunması şarttır.

Kurucu Olabilecek Kişiler ve Sorumlulukları

Anonim ortaklıkların tek kişi eliyle kurulması mümkündür; kanun asgari bir kurucu sayısı öngörmemiştir. Kurucu sıfatı gerçek kişilere tanındığı gibi tüzel kişilere de tanınmıştır. Türk Ticaret Kanunu; kanundan ve esas sözleşmeden kaynaklanan yükümlülüklerin kusurlu biçimde ihlali hâlinde kurucuları, şirkete ve pay sahiplerine olduğu kadar şirket alacaklılarına karşı da doğan zarardan sorumlu tutmaktadır.

Bunun dışında kanunda özel sorumluluk hâlleri de düzenlenmiştir. Kuruluş sırasında sunulan belgelerin gerçeği yansıtmaması ya da esas sermayenin ödenmemesi bu tür sorumluluk hâllerine örnek gösterilebilir.

Yabancı Uyruklu Gerçek Kişilerin Şirket Kurması

Yabancı uyruklu kişilerin Türkiye'de anonim ortaklık kurmasının önünde yasal bir engel bulunmamaktadır. Dahası, 4875 sayılı Doğrudan Yabancı Yatırımcılar Kanunu yabancıları şirket kurma bakımından Türk vatandaşlarıyla eşit konuma getirmiş, hatta bir kısım üstün güvence de tanımıştır. Bu yaklaşımla yabancı yatırımın teşvik edilmesi hedeflenmiştir.

Yabancı Şirketlerin Türkiye'de Anonim Ortaklık Kurması

Yabancı şirketlerin Türkiye'de anonim ortaklık kurması da mümkündür. Ancak yabancı tüzel kişiler bakımından süreç daha ayrıntılı bir prosedüre bağlanmış olup talep edilen belge sayısı artmaktadır. Yurt dışından temin edilen belgelerin noter tasdikli olması ve üzerlerinde apostil şerhi bulunması gerekir.

Kuruluş Aşamaları

Mevzuat kuruluşu şöyle tarif eder: kurucular, kanuna uygun biçimde düzenlenmiş ve imzaları noterce onaylanmış esas sözleşmede, sermayenin tümünü ödemeyi şartsız taahhüt ederek anonim şirket kurma yönündeki iradelerini açıklarlar; ortaklık bu beyanla kurulmuş olur.

Bu tanımdan hareketle, bir anonim ortaklığın kurulabilmesi için öncelikle esas sözleşmenin mevzuata uygun şekilde hazırlanması ve imzaları noterce onaylanmış olarak kurucularca imzalanması gerekir. Ardından pay bedellerinin öngörülen koşullarda ödenmesi ve izne tabi faaliyet alanında çalışacak şirketler bakımından bakanlık izninin temin edilmesi şarttır. Kuruluş için kurucuların irade beyanı yeterli olmakla birlikte, bu aşamalar tamamlandıktan sonra şirket ticaret siciline tescil ve ilan edilmekle tüzel kişilik kazanacaktır.

Esas Sözleşmenin Hazırlanması

Anonim ortaklık esas sözleşmesi, yazılı olarak düzenlenen ve bütün kurucuların imzalarının noterce onaylanması zorunlu olan kuruluş sözleşmesidir. Esas sözleşme, şirketin omurgasını oluşturan metindir.

Esas sözleşmede aşağıdaki hususların zorunlu olarak yer alması gerekir:

• Ortaklığın ticaret unvanı ile merkezinin bulunacağı yer
• Şirketin işletme konusu
• Sermaye tutarı, her payın itibarî değeri ve bunların hangi şekil ve şartlarda ödeneceği
• Pay senetlerinin nama mı hamiline mi yazılı olacağı
• Belirli paylara tanınacak imtiyazlar
• Devre ilişkin sınırlamalar
• Kuruculara, yönetim kurulu üyelerine ve diğer kişilere şirket kârından sağlanacak menfaatler
• Yönetim kurulunun üye sayısı ile bu üyelerden şirket adına imzaya yetkili kılınanlar
• Genel kurulun toplantıya çağrılmasında izlenecek usul
• Oy hakları
• Şirket belirli bir süreyle sınırlandırılmışsa bu süre
• Şirkete ilişkin ilanların hangi yöntemle yapılacağı
• Pay sahiplerince taahhüt edilen sermaye paylarının tür ve miktarları
• Ortaklığın hesap dönemi
• Yönetim kurulu üyeleri

Esas sözleşmeye, emredici hukuk kurallarına aykırılık oluşturmamak kaydıyla ihtiyari hükümler de eklenebilir. Bu konuda ayrıntı için "Anonim Şirketlerde Esas Sözleşme Değişikliği" ve "Anonim Şirket Esas Sözleşmesi" adlı çalışmalarımız incelenebilir.

Pay Bedellerinin Ödenmesi ve Sermaye Yapısı

Mevzuat, anonim ortaklıklarda başlangıç sermayesinin en az 250.000,00 TL olmasını aramaktadır. Kuruluş için pay bedellerinin tümünün ödenmesi aranmaz. Kanun; nakden taahhüt edilen payların itibarî değeri bakımından yüzde yirmi beşlik kısmın tescil öncesinde yatırılmasını, bakiyenin ise tescili izleyen yirmi dört ay içinde tamamlanmasını öngörmüştür. Çıkarma primlerinin tamamı ise tescilden önce ödenmelidir.

Faaliyet Alanına Göre Bakanlık İzni

Kural olarak anonim ortaklıkların kuruluşu izne bağlanmamıştır. Ancak Türk Ticaret Kanunu'nun 333. maddesi uyarınca, Gümrük ve Ticaret Bakanlığınca yayımlanan tebliğde gösterilen faaliyet alanlarında çalışacak şirketler ancak Bakanlığın izniyle kurulabilir.

Bakanlıkça 15/10/2012 tarihinde yayımlanan Anonim ve Limited Şirketlerin Sermayelerini Yeni Asgari Tutarlara Yükseltmelerine ve Kuruluşu ve Esas Sözleşme Değişikliği İzne Tabi Anonim Şirketlerin Belirlenmesine İlişkin Tebliğ kapsamında izin şartına bağlanan şirketler şunlardır: bankalar, sigorta şirketleri, finansal kiralama şirketleri, faktoring şirketleri, varlık yönetim şirketleri, tüketici finansmanı ve kart hizmetleri şirketleri, anonim şirket şeklinde kurulan holdingler, döviz büfesi işleten şirketler, umumi mağazacılıkla uğraşan şirketler, tarım ürünleri lisanslı depoculuk şirketleri, ürün ihtisas borsası şirketleri, bağımsız denetim şirketleri, gözetim şirketleri, teknoloji geliştirme bölgesi yönetici şirketleri ve Sermaye Piyasası Kanununa tabi şirketler.

Tescil ve İlan İşlemleri

Anonim ortaklığın kurulması bakımından ticaret siciline tescil ve ilan kural olarak bir kuruluş şartı değildir; nitekim kanun kuruluşu irade beyanına bağlamıştır. Bununla birlikte tüzel kişiliğin kazanılması ve ticari faaliyetin yürütülebilmesi, tescil ile ilanın tamamlanmasına bağlıdır.

Düzenleme uyarınca esas sözleşmenin imzalanmasından, onaya tabi şirketlerde ise bakanlık onayının alınmasından itibaren otuz gün içinde esas sözleşmenin tamamı, şirket merkezinin bulunduğu yer ticaret siciline tescil ettirilmeli ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan edilmelidir. Şirket ancak tescille birlikte tüzel kişilik kazanacak ve ticari faaliyette bulunabilecektir. Dolayısıyla anonim ortaklık bakımından tescil kurucu değil bildirici bir unsurdur. Bunun dışında şirketin tescile tabi başkaca işlemleri de bulunmaktadır; temsile yetkili kişiler, şubeler ve esas sözleşme bu kapsamda olup mutlaka tescil ettirilmelidir.

Ticaret Siciline Sunulacak Belgeler

Anonim ortaklığın tescili için aşağıdaki belgeler gereklidir:

• İmzaları tasdik edilmiş esas sözleşme
• Nakden taahhüt edilen sermayenin en az yüzde yirmi beşlik kısmının ödendiğini kanıtlayan belge
• Rekabet Kurumu payının yatırıldığını gösteren ödeme belgesi
• Ayni sermaye konulmuş yahut kuruluş sırasında işletme veya ayni varlık devralınmışsa, bunların değerinin tespiti amacıyla mahkemece atanan bilirkişice düzenlenen değerleme raporları
• Ayni sermaye getirilmişse, bu sermaye üzerinde herhangi bir sınırlama bulunmadığına dair ilgili sicilden temin edilen yazı
• Ayni sermaye getirilmişse, bu kapsamdaki taşınmazın, fikri mülkiyet haklarının ve sair değerlerin kayıtlı bulundukları sicillere şerh düşüldüğünü kanıtlayan belge
• Kurulmakta olan şirket ile kurucular ve diğer kişiler arasında yapılan ve kuruluşla ilgili bulunan sözleşmeler; ayni varlıkların ve işletmenin devralınmasına dair olanlar da bu kapsamdadır
• Kuruluşu Bakanlığın yahut başka resmi kurumların iznine ya da uygun görüşüne bağlanmış şirketlerde ilgili izin veya uygun görüş yazısı
• Pay sahibi sıfatı taşımayan yönetim kurulu üyelerinin görevi kabul ettiklerine dair yazılı beyanları
• Yönetim kurulunda tüzel kişi yer alıyorsa, tüzel kişiyle birlikte onun adına hareket edecek gerçek kişinin adı ve soyadı ile bu belirlemeye dair yetkili organ kararının noterce onaylanmış örneği
• Şirketi temsil ve ilzama yetkili kılınanlara ait imza beyannameleri

Ticaret Odası Kaydı İçin Gereken Belgeler

Odaya kayıt bakımından genellikle aşağıdaki belgeler istenmektedir:

• Dilekçe
• Oda kayıt beyannamesi
• Esas sözleşme
• Kuruluş bildirim formu
• Yabancı uyruklu gerçek kişi ortaklara ait pasaportların noter onaylı Türkçe tercümeleri; vergi dairesinden alınacak vergi kimlik numaraları ya da yabancılara mahsus kimlik numaralarını gösteren belge; Türkiye'de ikamet ediliyorsa ayrıca noter onaylı ikamet tezkeresi
• Yetkili ya da yetkililere ait imza beyannamesi
• Sermayenin on binde dördüne karşılık gelen Rekabet Kurumu payının oda veznesine yatırılması
• Pay bedellerinin en az dörtte birinin Kanuna uygun biçimde yatırılabilmesi için açılan banka hesabına ödemede bulunan ortakların adı-soyadını veya unvanını, her ortağın yatırdığı tutarı ve toplam tutarı gösteren banka mektubu
• Ayni sermaye konulması hâlinde bilirkişi atama kararı, bilirkişi raporu, raporun onaylandığına dair mahkeme kararı, ayni sermaye üzerinde sınırlama bulunmadığına ilişkin ilgili sicilden alınacak yazının aslı ile sermaye olarak getirilen taşınmazın, fikri mülkiyet haklarının ve sair değerlerin kayıtlı oldukları sicillere şerh düşüldüğünü gösteren belgenin aslı
• Kurulmakta olan şirketle kurucular ve diğer kişiler arasında yapılan ve kuruluşla ilgili olan sözleşmeler; ayın ve işletme devralınmasına dair olanlar dâhil
• Kuruluşu Bakanlığın ya da diğer resmi kurumların iznine yahut uygun görüşüne tabi şirketlerde ilgili yazının aslı
• Yönetim kurulu üyelerinden pay sahibi olmayanların görevi kabul ettiğine dair belge
• Yönetim kuruluna tüzel kişi seçilmesi hâlinde, bu tüzel kişi adına hareket edecek ve onun tarafından belirlenen gerçek kişinin adı-soyadını, adresini, uyruğunu ve T.C. kimlik numarasını (yabancı uyruklularda vergi kimlik numarası ya da yabancılara mahsus kimlik numarası) gösteren yetkili organ kararının noter onaylı sureti
• Ortağın veya yönetim kurulu üyesinin yabancı uyruklu tüzel kişi olması durumunda bu tüzel kişiye ait güncel sicil kayıtlarını içeren belge
• Reşit olmayan ortağın anne ve babasının ya da bunlardan birinin de şirkete ortak olması durumunda, bu ortak bakımından mahkemeden alınmış kayyım atama kararı
• Gümrük müşavirliği şirketlerinin kuruluşunda ortakların tamamının ve varsa ortaklar dışından sınırsız temsile yetkili kılınanların noter onaylı gümrük müşaviri izin belgesi; yetkilendirilmiş gümrük müşavirliği şirketlerinde ise ortakların tamamı ile temsil ve ilzama yetkili kişilerin yetkilendirilmiş gümrük müşaviri belgesi
• Kurucular arasında belediyeler, diğer mahalli idareler yahut bunların kurduğu birlikler yer alıyorsa, söz konusu kurum ve kuruluşların iştirak etmesine izin veren Cumhurbaşkanı Kararı örneği

Anonim Ortaklık Kurma Maliyeti

Asgari sermaye tutarı, 01.01.2024 tarihinden sonra kurulacak anonim ortaklıklar bakımından 250.000 TL olarak belirlenmiştir. Halka açık olmayıp kayıtlı sermaye sistemini benimseyen şirketlerde ise bu eşik 500.000 TL olarak uygulanır.

Kuruluş Masrafları

Kuruluş sırasında bir dizi harç ve masraf yapılması gerekir. 2026 yılı için ortalama kalemler şu şekildedir:

• Kuruluşta yapılacak noter masrafları: 6.500 – 8.000 TL
• Ticaret Odası kayıt ve ilan masrafları: 16.500 – 20.000 TL
• Şirket kaşeleri ve damga vergisi: 750,00 TL
• Kuruluş SMMM hizmet bedeli: 10.000 – 16.000 TL

Kuruculara Tanınan Menfaatler

Kuruluş giderleri kurucular tarafından üstlenilmektedir. Buna karşılık kuruculara, kuruluş sırasında harcadıkları emek karşılığında para veya bedelsiz pay senedi verilmesi gibi sermayenin azalmasına yol açabilecek bir menfaat sağlanamaz. Dağıtılabilir kârdan önce yedek akçe, ardından pay sahiplerine yüzde beş oranında kâr payı ayrılır; geriye kalan tutarın en çok onda biri intifa senetleri kapsamında kuruculara ödenebilir.

Diğer Maliyet Kalemleri

Kuruluş masraflarının yanı sıra tescil ve lisans ücretleri, ofis giderleri, ekipman harcamaları, personel maaşları ve faaliyet için gerekli işletme sermayesi gibi başka maliyetler de gündeme gelir. Bu kalemler şirketin faaliyet alanına göre farklılık gösterebilir.

Vergi Yükümlülükleri

Anonim ortaklık kurmanın beraberinde getirdiği vergisel yükümlülükler de bulunmaktadır. Şirketler elde ettikleri kazanç üzerinden kurumlar vergisi ödemekle mükelleftir. Bunun yanında ürün veya hizmet satışı gerçekleştiren bir şirket, tüketim vergisi niteliğindeki Katma Değer Vergisi (KDV) bakımından da mükellef konumundadır.

Özet ve Öneriler

Kuruluş maliyetleri ile vergisel yükümlülükler birlikte değerlendirildiğinde, sürecin bir mali müşavir veya avukat eşliğinde yürütülmesi, ileride doğabilecek hukuki ve mali sorunların önlenmesi bakımından yararlı olacaktır. Ayrıca faaliyete başlamadan önce ayrıntılı bir iş planı ve bütçe hazırlanması, maliyetlerin doğru biçimde yönetilmesini kolaylaştıracaktır.

Kuruluşta Gözetilmesi Gereken Hususlar

Anonim ortaklığın kurulması, mevzuatın öngördüğü prosedürlerin izlenmesini ve sürecin titizlikle yürütülmesini gerektirir. Bu aşamalar hem maliyetli hem de emek ve zaman isteyen işlemler olduğundan profesyonel destek çoğu zaman fayda sağlar. Kuruluşta dikkat edilmesi gereken başlıca konular aşağıda ele alınmıştır.

Esas Sözleşmenin Hazırlanmasında Özen

• Eksiksizlik: Kuruluşun temel belgesi olan esas sözleşme eksiksiz hazırlanmalı ve zorunlu unsurların tamamını barındırmalıdır. Metnin noter onayından geçmesi gerekir.
• Zorunlu içerik: Ticaret unvanı, merkez, sermaye, payların itibarî değeri, yönetim kurulu üyeleri ve benzeri temel bilgiler sözleşmede açıkça gösterilmelidir.

Gerekli Belgelerin Hazırlanması

Kuruluşta talep edilen belgelerin tam olarak hazırlanıp sunulması sürecin aksamaması bakımından belirleyicidir. Bu kapsamda imzaları tasdik edilmiş esas sözleşme, sermaye ödemesini kanıtlayan evrak ve sair resmi belgeler sayılabilir.

Vergi Kimlik Numarasının Alınması

Şirketin resmen faaliyete geçebilmesi vergi kimlik numarasının alınmasına bağlıdır. Bu numara, şirketin vergi yükümlülüklerinin yerine getirilmesinde esas alınacaktır.

Ticaret Siciline Kayıt

• Tescil: Ticaret siciline kayıt, tüzel kişiliğin kazanılması ve ticari faaliyet yürütülebilmesi bakımından zorunludur. Tescil işlemleri, merkezin bulunduğu yerin ticaret sicil müdürlüğünde yürütülür.
• İlan: Kayıt işlemi tamamlandıktan sonra tescil ve ilan Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde yayımlanır.

Kuruluş Sermayesinin Ödenmesi

Kuruluş sermayesinin dörtte birlik kısmının tescilden önce ödenmiş olması gerekir. Bakiye sermaye ise tescili izleyen yirmi dört ay içinde tamamlanmalıdır.

Ticaret Unvanının Belirlenmesi ve Tescili

Ticaret unvanının sicilde kayıtlı bulunması ve başka bir şirketle karışıklığa yol açmaması önem taşır. Belirlenen unvanın tescil ettirilmesi gerekir.

Amaç, Merkez ve Faaliyet Alanının Belirlenmesi

Şirketin amacı, faaliyet alanı ve merkezi saptanarak esas sözleşmede açıkça gösterilmelidir. Bu belirleme, şirketin hangi alanlarda yasal olarak faaliyet gösterebileceğini ve merkezinin nerede bulunduğunu ortaya koyar.

Sosyal Güvenlik Kurumu İşlemleri

Çalışanlar bakımından Sosyal Güvenlik Kurumu (SGK) nezdindeki kayıt işlemleri tamamlanmalı, gerekli sigorta bildirimleri yapılmalıdır.

MERSİS Üzerinden Yürütülecek İşlemler

Kuruluşa ilişkin tüm işlemlerin Merkezi Sicil Kayıt Sistemi (MERSİS) üzerinden yürütülmesi ve burada kayıt altına alınması gerekir. MERSİS, şirketlerin kayıt işlemlerini elektronik ortamda gerçekleştirdiği sistemdir.

Maliyet ve Gelir Hesabı

Kuruluş ve işletme giderlerinin yanı sıra gelir projeksiyonlarının da yapılması gerekir. Ayrıntılı bir maliyet ve gelir hesabı, şirketin finansal sürdürülebilirliğinin sağlanmasında belirleyici rol oynar.

Bütün bu adımların dikkatli ve eksiksiz biçimde tamamlanması, şirketin sağlıklı biçimde kurulması ve faaliyetine başlaması açısından kritik önemdedir. Profesyonel danışmanlık desteği, sürecin sorunsuz ilerlemesine katkı sağlayabilir.

Independent Legal Şirketler Hukuku Danışmanlığı

Independent Legal, farklı hukuk alanlarında uzmanlaşmış ekibiyle kapsamlı hukuk danışmanlığı hizmeti sunmaktadır. Verdiğimiz danışmanlık hizmeti ağırlıklı olarak şirketlere yöneliktir ve müvekkillerin iş modelini, stratejisini ve sektörel gereksinimlerini anlamayı önceliklendirir.

Yaklaşımımız

• Kuruma özgü hukuki çözümler: Müvekkillere özel ve sonuç odaklı çözümler geliştirmeyi hedefliyor; bu kapsamda şirketlerin hukuki ihtiyaçlarını analiz ederek iş modeline en uygun yapıyı öneriyoruz.
• Stratejik danışmanlık: Şirketlerin stratejik hedeflerine ulaşmasında hukuki destek sağlıyor, olası risklerin önceden tespit edilmesine ve gerekli önlemlerin alınmasına aracılık ediyoruz.
• Sektörel dinamiklerin gözetilmesi: Müvekkillerin faaliyet gösterdiği sektörlerin işleyişini ve yasal gereksinimlerini dikkate alarak sektöre özgü çözümler sunuyoruz.

Hizmet Kapsamımız

• Şirket kuruluşu: Limited ve anonim şirketlerin kuruluşunda hukuki danışmanlık verilmesi ve işlemlerin yürütülmesi.
• Sözleşme hazırlama ve inceleme: Şirketin ihtiyacına uygun sözleşmelerin kaleme alınması ve yürürlükteki sözleşmelerin hukuki yönden denetlenmesi.
• Uyum ve mevzuat danışmanlığı: Şirketlerin faaliyet gösterdikleri alandaki düzenlemelere uyum sağlaması ve güncel mevzuat hakkında bilgilendirilmesi.
• Uyuşmazlık çözümü: Şirketlerin karşılaşabileceği hukuki uyuşmazlıklarda dava süreçlerinin yönetilmesi ve alternatif çözüm yöntemlerinin işletilmesi.

Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi için "Şirketler İçin Hukuk Danışmanlığı" başlıklı çalışmamız incelenebilir.

Independent Legal Değerlendirmesi

Anonim ortaklık kuruluşu, uygulamada çoğunlukla standart bir sicil işlemi gibi ele alınmakta; oysa bu aşamada verilen kararların büyük bölümü şirketin bütün ömrü boyunca geçerliliğini koruyan yapısal tercihlerdir. Sermaye yapısının, imtiyazların, temsil rejiminin ve genel kurul nisaplarının kuruluşta nasıl kurgulandığı, ortaklar arasında ilerleyen dönemde doğabilecek uyuşmazlıkların çerçevesini önceden belirler. Bu tercihlerin sonradan değiştirilmesi ise ağırlaştırılmış nisaplar nedeniyle çoğu zaman güçleşmektedir.

Kuruluş sürecinin bir diğer kritik boyutu belge yönetimidir. Sicil müdürlüğüne ve odaya sunulacak evrakın eksik olması yalnızca gecikme yaratmaz; ayni sermaye, yabancı ortaklık veya izne tabi faaliyet alanı söz konusuysa sürecin baştan kurgulanmasını gerektirebilir. Somut bir kuruluşta öncelik verilmesini önerdiğimiz başlıklar şunlardır:

• Planlanan faaliyetin izne tabi alanlar listesine girip girmediğinin başvurudan önce tespit edilmesi
• Asgari sermaye tutarı ile kayıtlı sermaye sistemi tercihinin şirketin büyüme planına göre belirlenmesi
• Nakden taahhüt edilen payların yüzde yirmi beşinin tescilden önce ödendiğinin banka kayıtlarıyla belgelenmesi ve kalan kısım için yirmi dört aylık sürenin takvime bağlanması
• Ayni sermaye getirilecekse bilirkişi değerleme raporu ve sicil şerhlerinin tescil başvurusundan önce tamamlanması
• Yabancı gerçek veya tüzel kişi ortak bulunması hâlinde apostil ve noter onayı gereksinimlerinin baştan planlanması
• Temsil yetkisinin kapsamının ve imza yetkililerinin, çift imza kuralı gözetilerek esas sözleşmede netleştirilmesi
• Esas sözleşmenin imzalanmasından itibaren otuz günlük tescil süresinin kaçırılmaması

Independent Legal, anonim ve limited şirketlerin kuruluşu, esas sözleşme yapılandırılması, ortaklık ilişkilerinin düzenlenmesi ve kuruluş sonrası uyum süreçlerinin yürütülmesi konularında danışmanlık hizmeti sunmaktadır.